¿Por qué una SpA?
La SpA es un tipo de sociedad mucho más flexible ya que permite cualquier clase de acuerdo social, salvo por unas cuantas reglas obligatorias. En efecto, la SpA debe tener un estatuto social en el cual se establezcan los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de su administración y los demás pactos que, salvo por lo dispuesto en el párrafo Octavo del Código de Comercio, podrán ser establecidos libremente. En silencio del estatuto social y de las disposiciones del referido párrafo, la SpA se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. En todo caso, si la SpA alcanza un cierto número de accionistas (si durante 90 días supera los 500 accionistas o si al menos un 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas –excluidos los accionistas que excedan ese porcentaje-), entonces la SpA automáticamente se convertirá en una sociedad anónima abierta.
La SpA combina las mejores características de una sociedad anónima (libre cesión de las acciones) con una gran flexibilidad contractual (la SpA no requiere de consentimiento unánime para modificar sus estatutos, por ejemplo) y de administración (la SpA puede ser administrada tanto por un directorio como un administrador y no requiere de la cantidad de trabajo administrativo de las sociedades anónimas).
La SpA fue creada, como nuevo tipo social, en el marco de las reformas al mercado de capitales introducidas en el año 2007 (Ley N° 20.190). Lo anterior, con el objeto, principalmente, de potenciar la industria de capital de riesgo por la vía de crear una estructura legal más barata, liviana y flexible.
Certificado de Accionistas SpA
Las acciones de una SpA pueden ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. En este caso, los estatutos generalmente disponen que el accionista podrá requerir de la administración de la sociedad la emisión de un certificado que acredite la cantidad de acciones inscritas a nombre de dicho accionista en el Registro de Accionistas de la sociedad. Generalmente, se establece que tales certificados deben ser suscritos por el gerente general y el presidente de la sociedad y que el certificado reemplazará al título representativo de las acciones de que se trate para los efectos de las formalidades necesarias para la constitución de prenda u otro derecho real sobre las acciones de la sociedad.
Registro de Accionistas SpA
En términos generales, el Registro de Accionistas es el libro o documento en el que se anota la información relativa a los accionistas de la sociedad (nombre, domicilio y cédula nacional de identidad o rol único tributario) e información sobre las acciones de que es titular (número, serie, etc.). En caso que algún accionista transfiera todo o parte de sus acciones deberá anotarse en el Registro esta circunstancia.
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